.RU

Собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Дата проведения собрания


ПРОТОКОЛ

внеочередного общего собрания акционеров

Открытого акционерного общества

энергетики и электрификации «Калугаэнерго»

(далее Общество)


Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Калуга, ул. Грабцевское шоссе, дом 35.

Форма проведения – собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Дата проведения собрания: 30 сентября 2003 года.

Место проведения собрания: г. Калуга, ул. Грабцевское шоссе, 35, актовый зал.

^ Время начала регистрации: 10 часов 00 минут.

Время окончания регистрации: 13 часов 25 минут.

Время открытия собрания: 13 часов 00 минут.

Время начала подсчета голосов: 13 часов 30 минут.

^ Время закрытия собрания: 14 часов 00 минут.

Дата составления протокола: 7 октября 2003 года.

Председательствующий – в связи с отсутствием Председателя и Заместителя председателя Совета директоров на Общем собрании акционеров и по решению присутствующих на Общем собрании акционеров членов Совета директоров – член Совета директоров МАКАРЕНКО ИРИНА АЛЕКСАНДРОВНА.

Секретарь – Кореева А.В.


Повестка дня:

1. О реорганизации ОАО «Калугаэнерго» в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании новых обществ, о распределении акций создаваемых обществ и порядке такого распределения, об утверждении разделительного баланса.


^ Общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества: 67 670 185 голосов.


Рассмотрение вопросов повестки дня и принятие решений по ним.


1. О реорганизации ОАО «Калугаэнерго» в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании новых обществ, о распределении акций создаваемых обществ и порядке такого распределения, об утверждении разделительного баланса.


Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании – 72 160 200 (Семьдесят два миллиона сто шестьдесят тысяч двести) голосов. Число голосов, которым обладают лица, принявшие участие в собрании – 55 856 871 (Пятьдесят пять миллионов восемьсот пятьдесят шесть тысяч восемьсот семьдесят один) голос.

Присутствуют акционеры, обладающие в совокупности 77,4068 % голосов.


^ Кворум имеется.

Слушали:


Доклад Яшаниной И.В. – Генерального директора ОАО "Калугаэнерго", члена Совета директоров ОАО "Калугаэнерго" с предложением принять решение о реорганизации ОАО «Калугаэнерго» в форме выделения, утвердить порядок и условия выделения, о создании новых обществ, о распределении акций создаваемых обществ и порядке такого распределения, утвердить разделительный баланс. Докладчик охарактеризовал готовность предприятия к реорганизации, а также изложил ее цели, принципы и условия. При этом докладчик отметил следующее:

2002 и текущий 2003 год стали для Общества периодом серьезных преобразований.

Активно включившись в процесс реформирования и подписав 23 мая 2002 года трехстороннее соглашение между РАО «ЕЭС России», ОАО «Калугаэнерго» и Администрацией области о реформировании энергетического комплекса Калужской области, Общество приступило к выполнению поставленных задач. Была осуществлена государственная регистрация прав собственности на объекты недвижимости, прекращено участие в непрофильных (неэффективных) видах деятельности, проводилась передача объектов жилого фонда в муниципальную собственность.

Общество в высокой степени готово к реформированию и имеет стабильные финансово-экономические показатели.

Проект реформирования ОАО «Калугаэнерго» был одобрен на всех этапах согласования и признан «пилотным». 16 мая 2003 года Совет директоров ОАО «Калугаэнерго» определил реформирование Общества в качестве одного из приоритетных направлений деятельности компании. В соответствии с п.1 ст. 19 ФЗ «Об акционерных обществах» предлагаемая форма реорганизации Общества- выделение предусматривает создание нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей Общества без прекращения последнего. В результате реорганизации будут созданы следующие компании:

- ОАО «Калужская генерирующая компания»,

- ОАО «Калужская энергетическая управляющая компания»,

- ОАО «Калужская сбытовая компания»,

- ОАО «Калужская магистральная сетевая компания».

Целью предлагаемой реорганизации является разделение видов деятельности, осуществляемых Обществом в сфере электроэнергетики, на естественно-монопольные (передача и распределение электроэнергии и тепла, диспетчеризация) и конкурентные (производство электроэнергии, сбыт), в результате чего указанные виды деятельности будут распределены между самостоятельными организациями.

Реорганизация ОАО «Калугаэнерго» в наибольшей степени позволяет достигнуть поставленной цели и обеспечить права акционеров, инвесторов и кредиторов реорганизуемого общества, а также потребует меньших материальных и организационных затрат, так как ОАО «Калугаэнерго» в результате реорганизации не прекратит свое существование.

Часть имущества, прав и обязательств Общества переходит к каждому из выделяемых обществ в соответствии с разделительным балансом (п.4 ст. 19 ФЗ «Об акционерных обществах»).

С целью обеспечения прав и интересов акционеров размещение акций создаваемых акционерных обществ при реорганизации ОАО «Калугаэнерго» производится путем распределения акций создаваемых обществ среди акционеров реорганизуемого Общества пропорционально количеству имеющихся у акционеров акций ОАО «Калугаэнерго» с коэффициентом распределения 1/1 с учетом действующих нормативных актов РФ. Акции создаваемых обществ размещаются без дополнительной оплаты.

Дополнительной гарантией соблюдения интересов акционеров при реорганизации Общества является право акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании по вопросу о реорганизации, требовать у Общества выкупа их акций. Рыночная стоимость одной обыкновенной именной акции ОАО «Калугаэнерго» определена независимым оценщиком ЗАО «Энпи Консалт», аккредитованным Комитетом по оценке при Совете директоров РАО «ЕЭС России» и составила по состоянию на 01.04.03г. 9,28 руб. Порядок осуществления выкупа акций установлен ФЗ «Об акционерных обществах» и доводится до сведения акционеров в рамках сообщения о проведении общего собрания акционеров ОАО «Калугаэнерго».

Гарантией соблюдения при реорганизации прав кредиторов Общества является уведомление кредиторов о принятии Обществом решения о реорганизации и наличие у последних права требовать досрочного прекращения или исполнения обязательств.


Содоклад Викторовой О.А., Заместителя генерального директора ОАО "Калугаэнерго", с информацией о принципах, порядке и условиях составления разделительного баланса.


Решили:

    1. Реорганизовать ОАО «Калугаэнерго» (именуемое далее Общество) путем выделения:




    1. Установить следующий порядок и условия выделения:

      1. Размещение акций создаваемых обществ осуществляется путем распределения акций каждого создаваемого общества среди акционеров Общества в порядке и на условиях, установленных в пункте 1.4. настоящего решения.

      2. Часть имущества, прав и обязанностей Общества переходит к выделяемым обществам в соответствии с разделительным балансом.

      3. Порядок подготовки и проведения общих собраний акционеров создаваемых обществ, а также порядок голосования по вопросам повестки дня указанных собраний акционеров, определяются настоящим решением (пункт 1.3.) и Уставом ОАО «Калугаэнерго».

      4. В течение 3-х дней после принятия Общим собранием акционеров Общества решения о реорганизации Общества в форме выделения Генеральный директор Общества уведомляет о принятом решении налоговый орган.

      5. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации в форме выделения Генеральный директор уведомляет кредиторов Общества о принятии такого решения путем направления сообщений заказным письмом, а также публикует сообщение о реорганизации Общества в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц.

      6. Кредиторы Общества в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении или в течение 30 дней с даты направления им уведомлений вправе письменно потребовать прекращения или досрочного исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. На основании полученных от кредиторов требований Общество составляет реестр удовлетворенных и подлежащих удовлетворению требований кредиторов.

      7. Генеральный директор уведомляет работников ОАО «Калугаэнерго» о принятии решения о реорганизации ОАО «Калугаэнерго» и осуществляет комплекс необходимых мероприятий по оформлению трудовых отношений в соответствии с Трудовым Кодексом Российской Федерации.

      8. В соответствии с пунктом 1 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры Общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по указанному вопросу, вправе требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций в порядке, установленном в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Советом директоров Общества в сообщении о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества.

Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с пунктом 3 статьи 75 ФЗ «Об акционерных обществах».

Выкупленные акции погашаются при их выкупе и акции создаваемых обществ на них не распределяются.

      1. Отчет об итогах выкупа акций Общества утверждается Советом директоров Общества не позднее пяти рабочих дней с даты окончания срока выкупа акций.

В результате погашения выкупленных акций уставный капитал ОАО «Калугаэнерго» уменьшается в установленном порядке на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.


    1. Создать следующие юридические лица:

      1. Установить, что количественный состав совета директоров и ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ равен количественному составу Совета директоров и Ревизионной комиссии ОАО "Калугаэнерго" на момент принятия решения о реорганизации Общества.

      2. Установить, что акционеры ОАО «Калугаэнерго», являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций ОАО "Калугаэнерго", вправе направить в адрес Общества предложения по кандидатурам для избрания членов совета директоров каждого из создаваемых обществ (не более 8 (Восьми) кандидатур для каждого из создаваемых обществ) и членов ревизионной комиссии каждого из создаваемых обществ (не более 5 (Пяти) кандидатур для каждого из создаваемых обществ), а также кандидатуры на должности генеральных директоров создаваемых обществ (не более одной кандидатуры для каждого из создаваемых обществ). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее 14 ноября 2003 г.

Включению в бюллетени для голосования на общих собраниях акционеров создаваемых обществ подлежат только кандидатуры, предложения по которым оформлены в соответствии с установленными требованиями и поступили в срок, указанный в настоящем решении, от акционеров, являющихся в совокупности владельцами 2 и более процентов обыкновенных акций ОАО "Калугаэнерго" на момент выдвижения кандидатов.

Указанные предложения вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), а также количества принадлежащих им (ему) обыкновенных акций ОАО "Калугаэнерго". Предложения должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о выдвижении указанных кандидатов должно содержать:

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении предложенных кандидатур в список лиц, избираемых в органы создаваемого общества, или об отказе во включении не позднее 25 ноября 2003 года.

Выдвинутые кандидаты подлежат включению в бюллетени для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ, за исключением случаев, если:

Мотивированное решение Совета директоров ОАО «Калугаэнерго» об отказе во включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган создаваемых обществ не позднее 28 ноября 2003 года направляется акционерам (акционеру), выдвинувшим кандидатов.

      1. Функции счетной комиссии на общих собраниях акционеров создаваемых обществ выполняет регистратор ОАО «Калугаэнерго» – Открытое акционерное общество «Центральный Московский Депозитарий».

      2. Установить, что при голосовании на общих собраниях акционеров создаваемых обществ по вопросам об утверждении устава создаваемого общества, об избрании членов ревизионной комиссии и об избрании генерального директора каждая обыкновенная акция создаваемого общества, подлежащая распределению, предоставляет акционеру создаваемого общества - владельцу обыкновенных акций один голос.

Решение по вопросу об утверждении устава создаваемого общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров создаваемого общества - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров создаваемого общества.

Решения по вопросу об избрании генерального директора и членов ревизионной комиссии принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров создаваемого общества - владельцев обыкновенных акций, принимающих участие в общем собрании акционеров создаваемого общества.

      1. Установить, что выборы членов совета директоров создаваемых обществ осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру создаваемого общества - владельцу обыкновенных акций, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества согласно пункту 1.3.1. настоящего решения, и акционер создаваемого общества - владелец обыкновенных акций вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав совета директоров создаваемого общества считаются 8 (Восемь) кандидатов, набравших наибольшее число голосов.

      1. Общие собрания акционеров создаваемых обществ правомочны (имеют кворум), если в них приняли участие акционеры создаваемых обществ, обладающие в совокупности более чем половиной голосов подлежащих распределению обыкновенных акций соответствующего создаваемого общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров создаваемых обществ считаются акционеры создаваемых обществ, зарегистрировавшиеся для участия в нём.

1.3.7. При решении вопросов, связанных с проведением общих собраний акционеров создаваемых обществ, прямо не урегулированных настоящим решением, применяются нормативно-правовые акты Российской Федерации, регулирующие сходные отношения (по аналогии).


    1. ^ Установить следующий порядок распределения акций создаваемых обществ:

      1. Акции создаваемых обществ распределяются среди акционеров ОАО «Калугаэнерго» пропорционально количеству имеющихся у них акций ОАО «Калугаэнерго».

На одну акцию ОАО "Калугаэнерго" каждой категории (типа) распределяются акции соответствующей категории (типа) каждого из создаваемых обществ в количестве, установленном в пунктах 1.4.2. и 1.4.3. настоящего решения.

      1. Установить следующие коэффициенты распределения обыкновенных акций каждого из создаваемых обществ, а также размеры их номинальных стоимостей: на каждую обыкновенную акцию ОАО "Калугаэнерго" подлежат распределению одновременно:

      1. Общее количество подлежащих распределению акций каждого из создаваемых обществ равно общему количеству акций ОАО «Калугаэнерго», оставшихся после выкупа акций по требованию акционеров, голосовавших против решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по данному вопросу.

      2. Количество акций каждого их создаваемых обществ, которое должен получить каждый акционер ОАО «Калугаэнерго», равняется количеству принадлежащих ему акций ОАО «Калугаэнерго».

      3. Размер уставного капитала каждого из создаваемых обществ определяется путем умножения общего количества подлежащих распределению акций соответствующего общества на номинальную стоимость одной акции.

      4. Уставные капиталы создаваемых обществ формируются за счет добавочного капитала (средств от переоценки основных фондов ОАО «Калугаэнерго»).

      5. Обыкновенные акции создаваемых обществ будут предоставлять владельцам следующие права:

  1. участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

  2. вносить предложения в повестку дня общего собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и Уставом Общества;

  3. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами и Уставом Общества;

  4. получать дивиденды, объявленные Обществом;

  5. преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;

  6. в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

  7. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и для голосования на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Калугаэнерго" Уставом Общества.

1.4.8. В случае ликвидации общества, остающееся после завершения расчетов с
кредиторами имущество общества подлежит распределению ликвидационной комис­сией между акционерами в следующей очередности:

1.4.9. Акции создаваемых обществ считаются размещенными (распределенными) среди акционеров ОАО "Калугаэнерго" в момент государственной регистрации об­ществ, созданных в результате реорганизации, на основании данных реестра ОАО "Калугаэнерго" на соответствующую дату.


^ 1.5. Утвердить разделительный баланс.


Голосовали:


«За» – 48 191 930 голосов, или 86,2775% голосов от акционеров, принимающих участие в собрании;

«Против» - 1 616 237 голосов, или 2,8935% голосов от акционеров, принимающих участие в собрании;

«Воздержался» – нет.


Решение принято.


Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными – 5500 голосов, или 0,0098% голосов от акционеров, принимающих участие в собрании; не голосовали – 6 043 204 голоса, или 10,8191% голосов от акционеров, принимающих участие в собрании.


Председательствующий И.А.МАКАРЕНКО


Секретарь А.В.КОРЕЕВА






sektor-po-grazhdanskoj-oborone-chrezvichajnim-situaciyam-i-obespecheniyu-bezopasnosti-merii-goroda-elisti.html
sektor-problem-konkurentosposobnosti.html
sektor-teorii-tverdogo-tela-otchet-o-nauchnoj-deyatelnosti-otdeleniya-teoreticheskoj-fiziki-im-i-e-tamma-v-2003-g.html
sektoralnie-i-proektnie-meri-gosudarstvennoj-podderzhki-o-gosudarstvennoj-programme-po-forsirovannomu-industrialno-innovacionnomu.html
sekyuritizaciya-i-investicionnie-fondi-chast-2.html
sele-1907-1986-mi-horosho-znaem-mnogih-polkovodcev-i-prezidentov-no-nam-neizvestni-imena-mnogih-vrachej-otkritiya.html
  • upbringing.bystrickaya.ru/materiali-3-j-regionalnoj-nauchnoj-konferencii-posvyashennoj-780-letiyu-kresheniya-karelov-stranica-25.html
  • thescience.bystrickaya.ru/innovacionnaya-strategiya-kompleksnoj-informatizacii-geometricheskoj-i-graficheskoj-podgotovki-i-ee-realizaciya-v-visshem-tehnicheskom-professionalnom-obrazovanii.html
  • testyi.bystrickaya.ru/antologiya-mirovoj-filosofii-antichnost-stranica-18.html
  • universitet.bystrickaya.ru/tnpanchenko-filosofskie-idei-lyudviga.html
  • tasks.bystrickaya.ru/2-prava-osuzhdennih-otbivayushih-ugolovnoe-nakazanie-v-vide-lisheniya-svobodi-v-ispravitelnih-koloniyah-i-tyurmah.html
  • obrazovanie.bystrickaya.ru/primechaniya-k-otdelnoj-finansovoj-otchyotnosti-za-31-dekabrya-2011-goda-otchet-o-finansovom-polozhenii-za-31-dekabrya.html
  • institut.bystrickaya.ru/strategiya-socialno-ekonomicheskogo-razvitiya-strani-konspekt-lekcij-dlya-studentov-specialnostej-050-100-uchet.html
  • tasks.bystrickaya.ru/11-svedeniya-o-soblyudenii-kodeksa-korporativnogo-povedeniya-godovoj-otchet-za-2009-god-generalnij-direktor.html
  • notebook.bystrickaya.ru/grazhdanskaya-zashita-ponyatijno-terminologicheskij-slovar-pod-obshej-redakciej-yu-l-vorobeva-moskva-izdatelstvo-flajst-informacionno-izdatelskij-centr-geopolitika-2001-stranica-14.html
  • universitet.bystrickaya.ru/statya-16-poryadok-podachi-zayavok-na-uchastie-v-konkurse-polozhenie-o-zakupkah-tovarov-rabot-uslug-dlya-nuzhd-oao.html
  • essay.bystrickaya.ru/d-i-stepanov-spisok-publikacij-i-issledovanij-monografii-i-glavi-v-knigah.html
  • lecture.bystrickaya.ru/ala-km-apparatini-aparatti-tehnologiyalar-blmn-basshisi.html
  • portfolio.bystrickaya.ru/osnovnie-pravila-raboti-arhivov-organizacij-stranica-3.html
  • textbook.bystrickaya.ru/hudozhestvennaya-literatura-bbk-84-byulleten-novih-postuplenij-za-iyun-2008-goda.html
  • vospitanie.bystrickaya.ru/x-otpravlenie-podozrevaemimi-i-obvinyaemimi-religioznih-obryadov-vpovestku-rasshirennogo-zasedaniya-soveta-vklyucheni.html
  • uchitel.bystrickaya.ru/rajonnij-konkurs-samij-klassnij-klassnij-vospitanie-patriota-i-grazhdanina.html
  • books.bystrickaya.ru/dokumentaciya-ob-aukcione-v-elektronnoj-forme-po-viboru-postavshika-na-pravo-zaklyucheniya-gosudarstvennogo-kontrakta-na-postavku-uchebnoj-i-nauchnoj-literaturi-dlya-nuzhd-gou-vpo-vsgtu.html
  • occupation.bystrickaya.ru/metodicheskie-ukazaniya-po-ispolzovaniyu-sbornika.html
  • literatura.bystrickaya.ru/s-v-bulichev-upolnomochennij-po-pravam-cheloveka-stranica-6.html
  • knigi.bystrickaya.ru/spartakiada-uchashihsya-respubliki-bashkortostan.html
  • klass.bystrickaya.ru/9-samaya-dorogaya-bukva-v-mire-vfigurnie-skobki-zdes-pomesheni-nomera-stranic-okonchaniya-originalnogo-izdaniya.html
  • otsenki.bystrickaya.ru/rezekciya-levogo-izgiba-s-chastyu-poperechnoj-obodochnoj-v-i-yuhtin.html
  • writing.bystrickaya.ru/bezopasnost-fajlovih-resursov-seti-windows-2000-chast-2.html
  • literature.bystrickaya.ru/ekzamenacionnie-bileti-po-himii-dlya-9-klassa-bilet-1.html
  • letter.bystrickaya.ru/o-provedenii-zaprosa-kotirovok-dlya-subektov-malogo-predprinimatelstva.html
  • notebook.bystrickaya.ru/igra-biznes-risk-men-aktiviziruyushie-metodi-v-proforientacionnoj-rabote.html
  • uchitel.bystrickaya.ru/rabochaya-programma-po-anglijskomu-yaziku-osnovnoe-obshee-obrazovanie.html
  • report.bystrickaya.ru/haruki-murakami-stranica-36.html
  • letter.bystrickaya.ru/n-d-nikandrov-prezident-rossijskoj-akademii-obrazovaniya-akademik-rao-doktor-pedagogicheskih-nauk-professor.html
  • letter.bystrickaya.ru/moneti-sovetskogo-gosudarstva-spasskij-russkaya-monetnaya-sistema.html
  • zanyatie.bystrickaya.ru/pravovoj-status-bezhencev-v-rossii.html
  • reading.bystrickaya.ru/medicinali-sanitarli-alashi-kmek-krsetetn-medicinali-jimnan-anitama-beru-memlekettk-krsetletn-izmet-reglament-zhalpi-erezheler-medicinali-stacionarli-alashi-kmek-krsetetn-medicinali-jimnan-anitama-beru.html
  • essay.bystrickaya.ru/doklad-municipalnogo-obsheobrazovatelnogo-uchrezhdeniya-sosh-3-stranica-6.html
  • control.bystrickaya.ru/bilet-11-rol-pismennosti-v-peredache-kulturnogo-naslediya.html
  • teacher.bystrickaya.ru/faktori-opredelyayushie-finansovoe-polozhenie-firmi-razrabotka-programmi-razvitiya-sistemi-upravleniya-kachestvom-oao.html
  • © bystrickaya.ru
    Мобильный рефератник - для мобильных людей.